在抵达卤城之后，汉军已经正式进入到天水郡疆域内。
此时的秦州诸郡，依然大体保持着当年司马颙时期的分裂状态。尤其是在皇甫重跟随刘羡离开上邽以后，天水太守封尚，陇西太守韩稚，金城太守游楷，略阳太守严休，南安太守曹祛，各自占据一郡，相互攻伐不休，令陇右难得安宁。此情形在贾疋继任秦州刺史一职后，才稍有一些改善。
贾疋年纪轻轻，但出身名门，又行事果断。他知道这些人根深蒂固，难以骤然清除。便采取杀鸡儆猴的策略，以略阳太守严休作战不利、心怀贰意为由，率先将其除去。而略阳是上陇的要道，如此一来，贾疋便能背靠关中，不徐不疾地对秦州内部进行制衡。
在此期间，贾疋又大肆拉拢关陇地区的胡人，先与安定郡的彭荡仲拜为结义兄弟，并拉拢蒲洪、窦首、徐库彭等羌氐。游楷等人见贾疋势大，也就暂且屈从贾疋麾下，使得这些年大体没有战事。甚至因为关西结盟的原故，陇右、河西、巴蜀三地常有贸易往来，其余各地的战事也影响不到陇右，使得陇右颇有些世外净土的意味。
但在这两年，随着关中战事的压力增大，阎鼎与贾疋频频抽调陇右骑士下陇作战，使得陇右压力倍增。尤其是羌氐鲜卑等胡人们倍生怨言，以致于出现了黄白城下仅仅输了一小仗，陇右羌胡们便纷纷撤退的局面。
同理，被压制已久的天水太守封尚等人早就谋求独立，眼下阎鼎遇刺的消息传到秦州，秦州刺史贾疋本人又去奇袭平阳未回，一时间人心思动。等杨难敌抵达卤城时，各郡间虽然还保持着表面的和平，但实际已经暗流涌动，到处都是刺探情报的斥候，只是在眼下的情形中，无人确信自己能有绝对的优势，一时还没有动手而已。
不过他们并没有空关注到卤城方向的汉军，因为他们主要的精力仍停留在略阳方向。
此时的略阳太守乃裴苞，他出身很高，虽非闻喜裴氏的嫡流，但算得上近支。在裴頠等人覆亡之后，他先投靠司马颙，后投靠阎鼎，终于在贾疋的安排下当上了略阳太守，并身兼东羌校尉，也就是贾疋的副手，负责在贾疋离开陇右后安抚后方。
这时略阳郡内囤积了大量自黄白城逃难上来的溃军，大概有四万余众，第一批溃逃回的彭荡仲等人已经返回各郡，而第二批撤离战场的陈安、梁芬、贯先等人则驻留在略阳县，他们一面在番须口、鸡头道、瓦亭等地紧急布防，一面则相互议论，不知接下来该何去何从。
杨难敌抵达卤城时，已经是十一月中旬
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