次东出函谷关，兵锋直指洛阳。
此时的卢志刚刚为王衍所分兵，兵力仅仅能在洛阳固守。而此前急调的各州援兵尚未抵达，他只好向王衍发信求援，而王衍正在争权的关键时刻，哪里会理他？竟然将信件随手闲置，只当没有收到，也就不向卢志支援一兵一卒。
而张方很快就发现了这一点，当他探知河内防御一片空虚后，当即就做出了卢志最惧怕的选择——他仅留苟晞率万人防守侧翼，自率主力渡河北上，继而放弃一切辎重与粮道，轻兵急进邺城。这一路当真是狂飙突进，洛阳与邺城之间虽相隔八百里，但尽是平原，张方也不是怜惜士卒之人，仅仅花费五日，就抵达邺城城下。
此时邺城中仅剩下两万兵力，还是广平太守丁绍与征北参军邵续所练的新军。司马颖登上城头，见九万西军陈列城下，虎幡如云，可谓是肝胆俱裂。他本打算弃城而走，是丁绍强行劝下了成都王，说卢志事先已经调集了援军，这才勉强没有离开。
但如此仓促情况下，他们无法守大城，只能舍弃主城转守三台，并向卢志、王衍发信求援。张方见状，也没有猛攻三台的意思，入了邺城就开始烧杀抢掠，一如去年在洛阳故事。
面对如此形势，卢志试图再次联络王衍，一同率兵北上。可王衍依旧不动如山，无奈之下，卢志只能放弃洛阳，孤军北上。到了这个地步，卢志非常清楚，自己将要面对什么结局，可他既然选择了这条路，就决心要走到底。
太安三年的二月丁未，卢志率八万北军抵达邺城。张方率军九万列阵在前，苟晞率兵一万追袭在后，西军以骑兵为主，以逸待劳，平原作战，兵力还有优势，可谓是占尽天时地利人和。两军大战于漳南，不过历时一日，卢志惨败，西军前后夹击，来回穿凿，打到最后，石超、应詹、公师藩等将领或被俘，或战死。被踩踏溺水之人多以万计，剩余兵卒一时束手，仅有卢志、汲桑等少数数千人得以逃出战场。
司马颖在铜雀台上目睹这一结局，堪称魂飞魄散，完全丧失了抵抗的信心。当即与孟玖及其母程太妃北逃出城，他这一逃，余部也没了办法，只能跟着开宫投降。就这样，堂堂天下第二大都——邺城，就这般轻易地沦落于张方之手。
邺城之战可谓是影响深远，这一战过后，司马颖可谓威望丧尽，卢志十数载的苦心经营，就此毁于一旦。到三月时，司州诸郡，尽数向张方投降。冀州诸郡，也多有向张方投靠者。张方掌控下的征西军司，也由此一跃成为九州第一大势力，当真是风头无两。
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